- Perfezionata la vendita a CDPQ e CKD Infraestructura México, con modalità "Build, Sell and Operate" (“BSO”), dell’80% del capitale di otto società veicolo (“SPV”) che possiedono impianti in esercizio e in costruzione
- Enel proseguirà nella realizzazione dei progetti in costruzione e continuerà a gestire gli impianti attraverso contratti di engineering, procurement and construction (“EPC”) e accordi di gestione a lungo termine degli asset
- L’enterprise value del 100% delle SPV ammonta a circa 2,6 miliardi di dollari USA, di cui 0,3 miliardi di equity value, 0,8 miliardi relativi al project financing e 1,5 miliardi di finanziamenti tra parti correlate
- A seguito del perfezionamento dell’operazione, CDPQ e CKD IM hanno pagato 1,4 miliardi di dollari USA, di cui un corrispettivo di circa 0,2 miliardi per la partecipazione di maggioranza nelle SPV e circa 1,2 miliardi per prestiti tra parti correlate concessi alle SPV
Roma, 28 settembre 2018 – Enel S.p.A. (“Enel”), attraverso la controllata per le rinnovabili Enel Green Power S.p.A. (“EGP”), ha perfezionato l’operazione con Caisse de dépot et placement du Québec ("CDPQ"), un investitore istituzionale di lungo termine, e il veicolo di investimento dei principali fondi pensione messicani CKD Infraestructura México S.A. de C.V. ("CKD IM") relativa alla cessione dell’80% del capitale di otto società veicolo ("SPV"), proprietarie in Messico di altrettanti impianti in esercizio e in costruzione, per una capacità complessiva di 1,8 GW.
A seguito del perfezionamento dell’operazione, che ha leggermente modificato la relativa struttura prevista nell’accordo firmato dalle parti il 9 ottobre 2017, EGP e CDPQ possiedono rispettivamente il 20% e il 40,8% del capitale delle SPV tramite una holding di nuova costituzione (“Kino Holding”), mentre CKD IM possiede il 39,2% del capitale delle stesse SPV tramite nuove sub-holding (“Mini HoldCos”).[1]
EGP manterrà la gestione operativa degli impianti di cui sono titolari le società veicolo e completerà quelli ancora in costruzione tramite due controllate di nuova costituzione. Inoltre, a partire dal 1° gennaio 2020, EGP potrà conferire o cedere ulteriori impianti, incrementando la sua partecipazione indiretta nelle società veicolo e divenendone azionista di maggioranza.
L’enterprise value del 100% delle SPV è pari a circa 2,6 miliardi di dollari USA, con equity value pari a circa 0,3 miliardi, project financing per circa 0,8 miliardi e finanziamenti tra parti correlate per un totale di 1,5 miliardi. A seguito del perfezionamento dell’operazione, CDPQ e CKD IM hanno pagato 1,4 miliardi di dollari USA, di cui un corrispettivo di circa 0,2 miliardi per la partecipazione di maggioranza nelle SPV e circa 1,2 miliardi per finanziamenti tra parti correlate concessi alle SPV. Il corrispettivo pagato è soggetto agli adeguamenti usuali per questa tipologia di operazioni, principalmente legati a variazioni del capitale circolante netto delle società veicolo.
L’operazione integra il know-how industriale di EGP in attività di business development, engineering, & construction e operation & maintenance con la strategia di investimento a lungo termine di CDPQ e CKD IM.
Il perfezionamento dell’operazione consente al Gruppo Enel di ridurre il proprio indebitamento netto consolidato di circa 2,4 miliardi di dollari USA. A questo proposito, la posizione finanziaria netta degli asset oggetto della transazione non rientrava già più nell’indebitamento finanziario netto del Gruppo Enel, dal momento che tale investimento è classificato come “posseduto per la vendita”.
L’operazione è stata realizzata applicando il modello Build, Sell and Operate (“BSO”), in linea con il Piano strategico di Gruppo. Il ricorso al BSO consente ad Enel di capitalizzare più rapidamente la pipeline di progetti rinnovabili, riducendo il profilo di rischio complessivo e accelerando la creazione di valore.
Le otto società veicolo possiedono un portafoglio composto da tre impianti che operano a pieno regime (per complessivi 429 MW), tre impianti di recente connessione (per complessivi 1.089 MW) e due impianti in costruzione (per complessivi 300 MW), per un totale di circa 1,8 GW. In particolare, il portafoglio comprende circa 1,1 GW dagli impianti solari Villanueva I (469 MW), Villanueva III (359 MW) e Don José (260 MW) e circa 0,7 GW dai parchi eolici di Amistad (198 MW), Dominica (200 MW), Palo Alto (129 MW), Salitrillos (103 MW) e Vientos del Altiplano (100 MW). Gli impianti sono associati a contratti a lungo termine di vendita dell’energia prodotta.
A seguito del perfezionamento dell’operazione, oltre a conservare una quota del 20% e la gestione operativa degli impianti in esercizio e di quelli in corso di costruzione sopra indicati, Enel ha mantenuto in Messico il controllo diretto di circa 300 MW di capacità installata, rappresentata dagli impianti eolici di Stipa Nayaa (74 MW), Zopiloapan (70 MW) e Sureste (102 MW), nonché dagli impianti idroelettrici di El Gallo (30 MW), Chilatan (14 MW) e Trojes (9 MW), e dall’impianto solare COP 16 (134 kW).
Struttura dell’operazione
Prima del perfezionamento dell’operazione, EGP ha trasferito una quota del 60,8% del capitale di ciascuna delle otto SPV a Kino Holding, società di nuova costituzione controllata al 100% da EGP. Nel contempo, EGP ha costituito otto Mini HoldCos, da essa controllate al 100%, trasferendo a ciascuna il restante 39,2% del capitale di ognuna delle otto SPV.
Con il perfezionamento dell’operazione, EGP ha venduto a CDPQ il 67,1% del capitale di Kino Holding, mantenendo una partecipazione del 32,9% in tale società (corrispondente a una quota del 20% nelle SPV), e il 100% di ciascuna Mini HoldCo a CKD IM.
Di conseguenza, gli acquirenti possiedono attualmente una partecipazione complessiva dell’80% in tutte le SPV - di cui il 39,2% in capo a CKD IM, tramite le Mini HoldCos, e il 40,8% in capo a CDPQ, tramite il 67,1% in Kino Holding – mentre EGP possiede il restante 20% tramite la partecipazione del 32,9% in Kino Holding.
[1] Cfr. il paragrafo “Struttura dell’operazione”, sotto.