Roma/Santiago del Cile, 15 marzo 2021 – Enel S.p.A. (“Enel”) annuncia che, nell’ambito dell’operazione di riorganizzazione societaria volta ad integrare le attività rinnovabili non convenzionali del Gruppo Enel in Centro e Sud America (escluso il Cile) nella controllata quotata cilena Enel Américas S.A. (“Enel Américas”), ha lanciato una offerta pubblica di acquisto volontaria parziale sulle azioni ordinarie (“Azioni”) e sulle American Depositary Shares (“ADS”) di Enel Américas, fino a un massimo di 7.608.631.104 azioni (comprese le Azioni rappresentate da ADS), pari al 10% dell’attuale capitale sociale della medesima società (l’“OPA”). In particolare, l’OPA si articola in:
- un’offerta pubblica di acquisto volontaria negli USA (l’”Offerta Statunitense”) per (i) le Azioni detenute da US persons per 140 pesos cileni per Azione in denaro, e (ii) le ADS, da chiunque (anche non-US persons) detenute, ovunque si trovi il possessore, per 7.000 pesos cileni per ADS in denaro, con corrispettivo pagabile in dollari USA in base all’Observed Exchange Rate pubblicato dalla Banca Centrale del Cile con riferimento al giorno lavorativo precedente alla data del settlement dell’Offerta Statunitense. Quest’ultima è soggetta ai termini e alle condizioni descritte nell’“Offer to Purchase” e nei relativi documenti di accettazione. Le non-US persons non possono conferire le proprie Azioni nell’ambito dell’Offerta Statunitense ed è solo nell’ambito di tale offerta che possono essere conferite le ADS; e
- un’offerta pubblica di acquisto volontaria in Cile (l’”Offerta Cilena”) per le Azioni ad un prezzo di 140 pesos cileni per Azione in denaro, pagabile in pesos cileni. L’Offerta Cilena è soggetta ai termini e alle condizioni descritte nel prospetto cileno depositato presso la Commissione del mercato finanziario cilena (Comisión para el Mercado Financiero) ed è aperta a tutti i possessori delle Azioni (anche US persons).
Il periodo d’offerta avrà inizio il 15 marzo e si concluderà il 13 aprile 2021; a tal riguardo, l’Offerta Statunitense scadrà alle 17:00, ora di New York, salvo proroga, mentre l’Offerta Cilena scadrà alle 17:30, ora di Santiago del Cile.
L’OPA è condizionata all’efficacia della fusione per incorporazione di EGP Américas S.p.A. in Enel Américas (la “Fusione”), prevista per il 1° aprile 2021. Le condizioni sospensive, cui era soggetta la Fusione, si sono avverate prima del lancio dell’OPA. Quest’ultima è inoltre soggetta alla regolamentazione cilena e statunitense e all’ulteriore disciplina applicabile.
Il corrispettivo complessivo massimo - ipotizzando un'adesione integrale all'OPA - di circa 1.065,2 miliardi di pesos cileni (pari a circa 1,2 miliardi di euro) (1) sarà finanziato dai flussi di cassa della gestione corrente e dalla capacità di indebitamento esistente.
Ulteriori informazioni sull’OPA unitamente alla relativa documentazione sono a disposizione del pubblico sul sito internet di Enel Américas (www.enelamericas.com).
[1] Calcolati al tasso di cambio del 12 marzo 2021 di 853,44 pesos cileni per 1 euro.