Madrid/Roma 26 Marzo 2007 Enel e Acciona hanno raggiunto e firmato oggi un accordo per lo sviluppo di un progetto di gestione congiunta di Endesa che, grazie alle sinergie e alla condivisione della loro rispettive esperienze, permetterà di contribuire allo sviluppo futuro della società elettrica spagnola.
Laccordo, che è soggetto alla condizione che E.On non ottenga più del 50% del capitale sociale di Endesa, si inserisce pienamente nel piano strategico di Enel e di Acciona. Con riferimento ad Acciona, laccordo è perfettamente in linea con limpegno della società nel settore elettrico, ed in particolare, in quanto azionista di Endesa, in una società di grandi potenzialità. Dal suo ingresso in Endesa alla fine del settembre 2006, Acciona ha dichiarato chiaramente il suo obiettivo di partecipare attivamente alla gestione della società; questo obiettivo si è realizzato attraverso laccordo con Enel. Con questa transazione, Enel sviluppa ulteriormente la propria strategia di crescita sul mercato europeo dellelettricità e consolida la sua presenza in Spagna ed in America Latina, in linea con i suoi stringenti criteri finanziari. Con lingresso nel capitale di Endesa, Enel prevede di creare sinergie grazie alla presenza di complementarietà geografiche ed industriali.
La strategia di Enel e Acciona su Endesa
Attraverso una gestione congiunta che si basa su principi e valori condivisi, Enel e Acciona hanno intenzione di consolidare la posizione di Endesa come azienda leader nel mercato mondiale dellenergia elettrica.
In questottica le parti daranno priorità allottimizzazione del mix di generazione compatibile con un modello di sviluppo sostenibile, massimizzando il valore per gli azionisti e ottimizzando la qualità delle fonti di approvvigionamento di Endesa.
Le parti condivideranno anche lintenzione di mantenere in Spagna il centro decisionale di Endesa, assicurando la fornitura di energia e gli investimenti nella rete di trasmissione e di distribuzione, incrementando gli investimenti nel settore energetico spagnolo, sostenendo le potenzialità in ricerca e sviluppo di Endesa con il supporto di Enel, privilegiando lesperienza, la capacità tecnologica e lefficacia del personale di Endesa, preservando e rafforzando gli investimenti esteri, e mantenendo lattuale politica dei dividendi.
La gestione congiunta di Endesa
Enel e Acciona svilupperanno un piano industriale per Endesa che si basa su principi di gestione condivisi, sulla creazione di sinergie e sulla condivisione delle conoscenze che Enel e Acciona vantano nel settore energetico. Per questo motivo, Enel ed Acciona apporteranno ad una holding le azioni di Endesa in loro possesso e quelle che acquisiranno attraverso lOPA che saranno tenute a lanciare in conformità alla normativa corrente. Le azioni saranno apportate alla holding in maniera progressiva, pro quota tra le parti, e fino al raggiungimento di una soglia del 50,02% del capitale sociale di Endesa entro il primo semestre del 2010. Enel e Acciona si sono impegnate ad esercitare i diritti di voto sulle azioni in loro possesso in modo conforme al voto delle azioni conferite alla holding.
Acciona possiederà il 50,01% del capitale della holding. Enel e Acciona avranno diritto alla rappresentanza paritetica nel consiglio della holding ed in quello di Endesa. E previsto che i presidenti di entrambe i consigli godano del voto dirimente e che essi saranno nominati da Acciona. Il presidente di Endesa avrà potere esecutivo e congiuntamente allAmministratore Delegato, che sarà di nomina Enel, eserciterà per delega i poteri del consiglio.
Laccordo prevede inoltre una lista di materie riservate che saranno decise per consenso tra le parti allinterno degli organi della holding e di Endesa. Il disaccordo tra le parti su questi temi sarà risolto mediante gli ordinari procedimenti utilizzati per superare situazioni di stallo. I disaccordi che si manifestassero dopo il terzo anno di attuazione degli accordi potranno essere risolti anche attraverso la divisione della società, o, alternativamente, attraverso lesercizio da parte di Acciona di unopzione di vendita delle sue azioni in Endesa e nella holding ad Enel.
Laccordo ha una durata di dieci anni a partire dalla firma, con proroga automatica per ulteriori cinque anni.
Creazione di un leader mondiale nelle rinnovabili
Nel caso in cui Enel ed Acciona ottengano il controllo effettivo di Endesa, laccordo prevede la creazione di un leader mondiale nelle fonti rinnovabili, attraverso la combinazione degli asset di Endesa e di Acciona in una nuova società in cui Acciona avrà almeno il 51% ed Endesa il capitale restante. La nuova società sarà gestita da Acciona che porterà la sua esperienza, dinamismo e leadership nel settore delle energie rinnovabili. Si prevede che entro il 2009 la nuova società sarà presente in 24 Paesi con una capacità di 13.300 MW.
Integrazione di Viesgo in Endesa
Enel e Acciona prevedono di integrare Viesgo in Endesa, se otterranno il controllo effettivo di Endesa. Lintegrazione di Viesgo è soggetta alla relative autorizzazioni amministrative, ma questa operazione potrebbe essere riconsiderata se fosse imposto lobbligo di vendere asset di Endesa.
LOPA
Enel e Acciona si propongono di sviluppare in futuro, nellipotesi in cui E.On non acquisisse più del 50% del capitale sociale di Endesa, un progetto di gestione comune e duratura di Endesa. Nella misura in cui per rendere effettivo questo progetto sarà necessario lanciare unOPA sulla totalità del capitale, le parti si sono impegnate a lanciarla, dando così agli azionisti che lo desiderino la possibilità di vendere alle migliori condizioni.
LOPA sarà lanciata appena esisteranno le condizioni legali. LOPA sarà rivolta a tutti gli azionisti di Endesa e sarà formulata in forma congiunta. Dagli azionisti che aderiranno allOPA, Acciona acquisterà un pacchetto che equivale al 3,974% del capitale di Endesa. Il resto delle azioni sarà acquisito da Enel.
LOPA sarà lanciata ad un prezzo che sarà fissato al momento della sua formulazione, ma che in nessun caso sarà inferiore a 41 euro per azione a cui si aggiungono gli interessi commisurati al tasso Euribor a tre mesi che saranno maturati fino al giorno in cui lofferta sarà lanciata, detratti i dividendi distribuiti.
LOPA sarà soggetta al compimento o alla rinuncia delle seguenti condizioni: 1) che lOPA venga accettata da una percentuale del capitale sociale di Endesa che, sommato a quello già in possesso di Enel e di Acciona, superi il 50% (cioè il 3,99% del capitale di Endesa). 2) Alla modifica di alcune condizioni contenute nello statuto di Endesa. 3) Allottenimento delle relative autorizzazioni.
Fino alla liquidazione dellOPA, Enel e Acciona determineranno liberamente il diritto di voto corrispondente alle loro azioni di Endesa nel rispetto dei loro interessi.
UnEndesa più forte
LAmministratore delegato di Enel, Fulvio Conti, ha commentato: Siamo molto soddisfatti di questo accordo, che rappresenta una base per lo sviluppo di Enel nel mercato europeo dellelettricità, e per lulteriore consolidamento dellazienda sul mercato spagnolo ed in quello latino-americano, caratterizzato da elevati tassi di crescita.
Il presidente di Acciona, Josè Manuel Entrecanales, ha commentato: Questo accordo realizza gli obiettivi strategici di Acciona in Endesa garantendo lidentità spagnola della società, i suoi investimenti e loccupazione, ed allo stesso tempo crea un leader mondiale nelle rinnovabili con un grande potenziale di creazione di valore.
Enel
Enel è la principale azienda elettrica italiana e la terza utility europea per capitalizzazione di mercato. E quotata alle Borse di Milano e di New York dal 1999 e, con 2,3 milioni di azionisti, è la società italiana con il maggior numero di azionisti. La sua capitalizzazione si attesta attualmente a 50 miliardi di euro.
Acciona
Il gruppo Acciona è una delle principali aziende nazionali ed internazionali per lo sviluppo e la gestione di infrastrutture, servizi e energia da fonti rinnovabili. Nel 2006, Acciona ha registrato un fatturato pari a 6.272 milioni di euro (+29,3%), un margine operativo lordo di 960 milioni di euro (+29,2%) e un utile operativo di 630 milioni di euro (+23,1%), con un risultato netto di 370 milioni di euro (+322,8%). Acciona è quotata alla Borsa di Madrid ed ha attualmente una capitalizzazione di 10,3 miliardi di euro.
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