Roma, 10 aprile 2007 - Il Consiglio di Amministrazione di Enel S.p.A. (Enel) riunitosi nella tarda serata di ieri, sotto la presidenza di Piero Gnudi, ha assunto le deliberazioni di competenza in merito al lancio di unofferta pubblica di acquisto (OPA) da effettuare per il tramite della propria controllata Enel Energy Europe S.r.l. (EEE), congiuntamente con Acciona S.A. (Acciona) avente ad oggetto lintero capitale sociale di Endesa S.A. (Endesa).
Per la realizzazione di tale operazione, il Consiglio di Amministrazione ha conferito allAmministratore Delegato i più ampi poteri, fra cui quelli di definire le modalità e i tempi delle offerte che verranno presentate in Spagna, in Cile e negli USA, quando ciò sarà legalmente possibile.
Il lancio dellOPA presuppone che non si realizzi la condizione dellofferta promossa da E.on AG (E.on) relativa alladesione di una percentuale del capitale di Endesa almeno pari al 50,01% e che la stessa E.on non rinunci a tale condizione della sua offerta.
Loperazione si articolerà secondo le condizioni e i termini già illustrati nel comunicato del 26 marzo 2007 e prevede il riconoscimento di un prezzo in contanti pari a 41 euro per azione, incrementato degli interessi maturati dalla stipula dellaccordo tra Enel ed Acciona dello scorso 26 marzo 2007, e detratti gli eventuali dividendi distribuiti da Endesa fino alla data di pubblicazione del risultato dellofferta.
Al fine di far fronte agli impegni finanziari connessi alloperazione sopra descritta, il Consiglio di Amministrazione dellEnel ha inoltre approvato alcune operazioni finanziarie.
In particolare è stata approvata la stipula di una linea di credito sindacata, dellimporto complessivo di 35 miliardi di euro. Tale linea di credito, il cui ammontare risulta idoneo alla copertura integrale degli oneri connessi allacquisizione di azioni Endesa da parte del Gruppo Enel, risulta articolata in tre tranches con le seguenti caratteristiche: 10 miliardi di euro a 1 anno, con opzione per ulteriori 18 mesi; 15 miliardi di euro a tre anni; 10 miliardi di euro a cinque anni. Il tasso di interesse sarà variabile in funzione del rating pro tempore di Enel. La linea di credito sarà rimborsabile anticipatamente, in tutto o in parte, senza penali.
Loperazione è stata interamente sottoscritta da un pool di banche composto da Mediobanca, UBS Limited, Intesa San Paolo Banca IMI, Unicredit Markets & Investment Banking, Banco di Santander che hanno assunto il ruolo di bookrunners.
Nei prossimi giorni il pool potrà essere allargato con lingresso di altri istituti che assumeranno il ruolo di mandate lead arrangers.
Inoltre, ai fini del rifinanziamento di tale operazione nonché della ridefinizione dellindebitamento del Gruppo, il Consiglio di Amministrazione ha anche approvato:
- il rinnovo del programma di emissione del medium term notes che vede quali emittenti Enel e Enel Finance International S.A., elevandone limporto da 10 a 25 miliardi di euro;
- lemissione da parte di Enel, nellambito del programma di cui sopra, di uno o più prestiti obbligazionari, in euro o altra valuta, da collocare presso investitori istituzionali entro il 31 dicembre 2007, per limporto complessivo pari al controvalore di 5 miliardi di euro.
Anche a tale riguardo il Consiglio di Amministrazione ha demandato all Amministratore Delegato i più ampi poteri, tra cui quelli di definire gli importi, le valute, i tempi e le caratteristiche delle singole emissioni, nonché di richiederne leventuale quotazione presso la Borsa Italiana e/o presso Borse estere.
Enel si riserva di informare tempestivamente i mercati in merito alla concreta attuazione sia della presentazione dellofferta pubblica di acquisto delle azioni di Endesa, sia delle operazioni finanziarie connesse a tale iniziativa, non appena alle stesse verrà data esecuzione da parte dellAmministratore Delegato sulla base del mandato conferitogli.