ENEL: STIPULATO L'ACCORDO PER LA CESSIONE A F2i E AXA PRIVATE EQUITY DELL’80% DI ENEL RETE GAS

¿ L’accordo prevede la cessione di una partecipazione pari all’80% del capitale di Enel Rete Gas SpA, società posseduta al 99,88% da Enel Distribuzione SpA, a F2i e AXA Private Equity, per un corrispettivo di 480 milioni di euro. ¿ L’esecuzione dell’accordo è subordinata al nulla osta dell’Autorità Antitrust, all’approvazione da parte dell’Autorità per l’Energia Elettrica ed il Gas delle Tariffe di Distribuzione e Misura per il 2009 e alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento tra Enel Rete Gas e un pool di banche. ¿ L’operazione, che rientra nel programma di ottimizzazione del portafoglio partecipazioni del Gruppo, valorizza Enel Rete Gas SpA alla RAB (Regulated Asset Base) corrente e consente di ridurre l’indebitamento finanziario netto consolidato di oltre 1,2 miliardi di euro, tenuto conto del deconsolidamento del debito di Enel Rete Gas.

Roma, 29 maggio 2009 – A seguito del via libera dato dal Consiglio di Amministrazione di Enel SpA (“Enel”), riunitosi ieri sotto la presidenza di Piero Gnudi, è stato stipulato l’accordo tra Enel e F2i SGR SpA (“F2i”) e AXA Private Equity (“AXA Private Equity”) per l’acquisto, tramite un veicolo di cui F2i avrà il 75% e Axa Private Equity il 25%, dell’80% del capitale di Enel Rete Gas SpA (“Enel Rete Gas” o la “Società”), società attualmente posseduta al 99,88% da Enel Distribuzione SpA (“Enel Distribuzione”).

Enel Rete Gas è la società del Gruppo Enel operante nella distribuzione di gas naturale in Italia, con una quota di mercato di circa il 12% in termini di gas distribuito, oltre 2 milioni di utenti connessi alla propria rete e circa 3,6 miliardi di metri cubi di gas distribuito a oltre 1.200 Comuni nel 2008. Enel Rete Gas ha riportato, nell’esercizio 2008, ricavi totali, un risultato operativo e un risultato netto rispettivamente di 307,1 milioni di Euro, 63,4 milioni di Euro e 17,3 milioni di Euro, disponendo di un organico di 1.289 dipendenti al 31 Dicembre 2008.

Il corrispettivo previsto per la cessione dell’80% del capitale di Enel Rete Gas è pari a 480 milioni di euro, cui corrisponde una valutazione complessiva dell’enterprise value della Società (inclusivo dell’indebitamento e delle altre passività considerate) in linea con la RAB.

La struttura dell’operazione prevede che prima del closing Enel Rete Gas distribuisca dividendi e riserve a favore di Enel Distribuzione per un ammontare di circa 245 milioni di euro.

L’accordo prevede, inoltre, che il corrispettivo per la cessione della partecipazione in Enel Rete Gas venga versato a Enel Distribuzione in due rate di importo pari a 240 milioni di euro ciascuna, finanziate per 170 milioni di euro facendo ricorso a mezzi propri degli offerenti e per 70 milioni di euro tramite i proventi di un finanziamento erogato agli offerenti da parte di Enel con scadenza 2017 e tasso di interesse pari all’8,25% annuo. Il versamento della prima rata è previsto al closing, mentre la seconda rata, fruttifera di interessi (pari all’Euribor + 100 basis points) è previsto venga corrisposta entro il 28 dicembre 2009. Il corrispettivo sopra indicato è, inoltre, soggetto a un conguaglio in funzione (i) della RAB di Enel Rete Gas come determinata dall’Autorità per l’Energia Elettrica e il Gas (“AEEG”) in base alle tariffe relative al 2009 e (ii) della posizione finanziaria netta della Società al closing.

Enel Distribuzione disporrà di un’opzione di riacquisto (“call option”) dell’80% del capitale di Enel Rete Gas a partire dal 2014 (anno in cui si concluderà un periodo di lock up quinquennale valevole tanto per Enel Distribuzione quanto per gli offerenti) e fino al 2018. Tale call option potrà essere esercitata a un prezzo che terrà conto del fair market value della partecipazione in questione. Terminato il periodo di lock up le parti valuteranno l’opportunità di quotare in borsa le azioni di Enel Rete Gas.

Il perfezionamento dell’operazione, previsto per l’estate del 2009, è subordinato al nulla osta dell’Autorità Antitrust, all’approvazione da parte dell’AEEG delle Tariffe di Distribuzione e Misura per il 2009 e alla sottoscrizione di un contratto di finanziamento per un importo pari a 1.025 milioni di euro tra Enel Rete Gas e un pool di banche che si sono già impegnate al riguardo. Il contratto di finanziamento è finalizzato a supportare il rimborso del debito bancario e intragruppo previsto al closing, il piano di investimenti di Enel Rete Gas, i relativi fabbisogni di circolante e la distribuzione di dividendi.

L’operazione rientra nel programma di valorizzazione del portafoglio partecipazioni del Gruppo Enel ribadito al mercato nell’ambito delle linee guida del piano industriale 2009-2013, consentendo in particolare a Enel di ridurre l’indebitamento finanziario netto consolidato di oltre 1,2 miliardi di euro, tenuto conto del deconsolidamento del debito di Enel Rete Gas.

Fulvio Conti, amministratore delegato e direttore generale di Enel ha commentato: “Questa operazione rappresenta un ulteriore passo in avanti nell’annunciato programma di ottimizzazione del portafoglio di attività. La cessione dell’80% di Enel Rete Gas, unitamente ad altre operazioni in corso, come in particolare l’aumento di capitale, consente al Gruppo Enel di ridurre il livello di leva finanziaria, consolidando la posizione di leadership nel settore dell’energia a livello mondiale conquistata con il completamento dell’acquisizione di Endesa."

Vito Gamberale, amministratore delegato di F2i, e Mathias Burghardt, head of infrastructure di AXA Private Equity, hanno così commentato: “Questa operazione, che ci vede coinvolti a fianco di Enel, evidenzia perfettamente la strategia di F2i ed AXA Private Equity di contribuire allo sviluppo dei network di distribuzione dell’energia e delle reti più in generale, in Italia ed Europa. Il settore richiede investimenti considerevoli e questa transazione è un esempio eccellente di cooperazione tra un primario partner industriale ed investitori istituzionali di lungo termine”.