Enel colloca con successo un “Sustainability-Linked bond” da 3,5 miliardi di euro in tre tranche sul mercato Eurobond, lanciando contemporaneamente una tender offer su obbligazioni convenzionali denominate in dollari USA

• Enel Finance International N.V. ha collocato oggi un “Sustainability-Linked bond” da 3,5 miliardi di euro in tre tranche, legato al raggiungimento dell'obiettivo di sostenibilità di Enel relativo alla riduzione di Emissioni Dirette di Gas Serra (Scope 1), contribuendo all’obiettivo di sviluppo sostenibile 13 delle Nazioni Unite (Lotta contro il cambiamento climatico) e in linea con il Sustainability-Linked Financing Framework del Gruppo
• Contestualmente, Enel Finance International N.V. ha lanciato un'offerta pubblica volontaria non vincolante per il riacquisto parziale di tre serie di obbligazioni convenzionali in circolazione denominate in dollari USA, per un importo target complessivo massimo di 1,5 miliardi di dollari USA, accelerando così il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo legati al rapporto tra le fonti di finanziamento sostenibile e l'indebitamento lordo totale del Gruppo stesso
  

Roma, 21 settembre, 2021 - Enel Finance International N.V. (“EFI”), la società finanziaria di diritto olandese controllata da Enel S.p.A. (“Enel”)[1], ha lanciato oggi sul mercato Eurobond un “Sustainability-Linked bond” multi-tranche rivolto agli investitori istituzionali per un totale di 3,5 miliardi di euro.

Contestualmente, come indicato di seguito, EFI ha lanciato un'offerta pubblica volontaria non vincolante (“Tender Offer”) per il riacquisto parziale di tre serie di obbligazioni convenzionali in circolazione denominate in dollari USA, per un importo target complessivo massimo di 1,5 miliardi di dollari USA, accelerando così il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo legati al rapporto tra le fonti di finanziamento sostenibile e l'indebitamento lordo totale del Gruppo stesso.

Alberto De Paoli, CFO di Enel, ha così commentato: “Con le operazioni che annunciamo oggi, attraverso le quali emettiamo nuovi Sustainability-Linked bond, offrendo di riacquistare, al contempo, obbligazioni convenzionali in circolazione, rafforziamo il nostro impegno ad accelerare la crescita della finanza sostenibile, in linea con gli impegni assunti all’interno dell’iniziativa della CFO Taskforce promossa dal Global Compact delle Nazioni Unite”.

La nuova emissione è legata al raggiungimento dell’obiettivo di sostenibilità di Enel relativo alla riduzione di Emissioni Dirette di Gas Serra (Scope 1), contribuendo all’obiettivo di sviluppo sostenibile 13 (Lotta contro il cambiamento climatico) delle Nazioni Unite e in linea con il Sustainability-Linked Financing Framework (“Framework”) del Gruppo. L’operazione fa seguito ai precedenti “Sustainability-Linked bond” emessi da EFI lo scorso giugno, per un totale di 3,25 miliardi di euro, e lo scorso luglio, per un totale di 4 miliardi di dollari USA.  

L'obbligazione, garantita da Enel, ha ricevuto richieste in esubero per più di 3 volte, totalizzando ordini complessivi per un importo pari a circa 11 miliardi di euro ed una significativa partecipazione di Investitori Socialmente Responsabili (SRI), consentendo al Gruppo Enel di continuare a diversificare la propria base di investitori.

Il successo della nuova emissione è un chiaro riconoscimento della strategia sostenibile del Gruppo e della sua capacità di generare valore, contribuendo al raggiungimento degli obiettivi di sviluppo sostenibile fissati dalle Nazioni Unite. Il valore della sostenibilità si è riflesso ancora una volta sulla domanda e sulle meccaniche di pricing dell’emissione.

Si prevede che i proventi dell’emissione finanzino l’ordinario fabbisogno finanziario del Gruppo e il riacquisto parziale delle tre serie di obbligazioni convenzionali denominate in dollari USA oggetto della Tender Offer.

L’operazione è in linea con il Framework, aggiornato a gennaio 2021, che integra pienamente la sostenibilità nel piano di finanziamento globale del Gruppo. Il Framework è in linea con i “Sustainability-Linked Bond Principles” della International Capital Market Association (ICMA) e con i “Sustainability-Linked Loan Principles” della Loan Market Association (LMA), come certificato dal Second Party Provider V.E.

In linea con il Framework, le tre tranche dell’obbligazione sono collegate al Key Performance Indicator (KPI) dell’Ammontare di Emissioni Dirette di Gas Serra (Scope 1) a livello di Gruppo, misurato in grammi di CO_2eq per kWh, contribuendo al raggiungimento dell’obiettivo di sviluppo sostenibile 13 delle Nazioni Unite.

Al riguardo, nell'ottobre 2020, Enel ha annunciato una revisione dell’Ammontare di Emissioni Dirette di Gas Serra (Scope 1) del Gruppo previste per il 2030, con una riduzione dell'80% rispetto alla baseline 2017, raggiungendo una carbon intensity inferiore a 82gCO_2eq/kWh. La Science Based Targets initiative (SBTi) ha certificato che tale obiettivo è coerente con il contenimento del riscaldamento globale a 1,5ºC al di sopra dei livelli preindustriali.

Il percorso previsto verso il target 2030 include anche un obiettivo di Ammontare di Emissioni Dirette di Gas Serra (Scope 1), misurato in grammi di CO_2eq per kWh, pari o inferiore a 148gCO_2eq/kWh entro il 2023. L'obiettivo finale è raggiungere la piena decarbonizzazione del mix energetico di Enel entro il 2050.

Di conseguenza, l'emissione è strutturata nelle seguenti tre tranche:

·         1.250 milioni di euro ad un tasso fisso di 0,000%, con data di regolamento fissata al 28 settembre 2021, e scadenza 28 maggio 2026:

o    il prezzo di emissione è stato fissato a 99,702% e il rendimento effettivo alla scadenza è pari a 0,064%;

o    il tasso di interesse rimarrà invariato fino alla scadenza, subordinatamente al raggiungimento di un Sustainability Performance Target (“SPT”) pari o inferiore a 148gCO_2eq/kWh al 31 dicembre 2023;

o    in caso di mancato raggiungimento dell'SPT verrà applicato un meccanismo di step-up, aumentando il tasso di 25 bps a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla pubblicazione della relazione, rilasciata da un terzo esperto, in merito all’Ammontare di Emissioni Dirette di Gas Serra e alla metodologia di misurazione delle emissioni di CO_2eq applicata dal Gruppo;

·         1.000 milioni di euro ad un tasso fisso di 0,375%, con data di regolamento fissata al 28 settembre 2021, e scadenza 28 maggio 2029:

o    il prezzo di emissione è stato fissato a 99,902% e il rendimento effettivo alla scadenza è pari a 0,388%;

o    il tasso di interesse rimarrà invariato fino alla scadenza, subordinatamente al raggiungimento di un SPT pari o inferiore a 148gCO_2eq/kWh al 31 dicembre 2023;

o    in caso di mancato raggiungimento dell'SPT verrà applicato un meccanismo di step-up, aumentando il tasso di 25 bps a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla pubblicazione della relazione, rilasciata da un terzo esperto, in merito all’Ammontare di Emissioni Dirette di Gas Serra e alla metodologia di misurazione delle emissioni di CO_2eq applicata dal Gruppo;

·         1.250 milioni di euro ad un tasso fisso di 0,875%, con data di regolamento fissata al 28 settembre 2021, e scadenza 28 settembre 2034:

o    il prezzo di emissione è stato fissato a 99,512% e il rendimento effettivo alla scadenza è pari a 0,915%;

o    il tasso di interesse rimarrà invariato fino alla scadenza subordinatamente al raggiungimento di un SPT pari o inferiore a 82gCO_2eq/kWh al 31 dicembre 2030;

o    in caso di mancato raggiungimento dell'SPT verrà applicato un meccanismo di step-up, aumentando il tasso di 25 bps a decorrere dal primo periodo di interesse successivo alla pubblicazione della relazione, rilasciata da un terzo esperto, in merito all’Ammontare di Emissioni Dirette di Gas Serra e alla metodologia di misurazione delle emissioni di CO_2eq applicata dal Gruppo.

L’emissione, che ha una durata media di circa 9 anni, presenta un costo pari a circa 0,4%.

Ulteriori informazioni riguardo ai principi ispiratori dell'emissione obbligazionaria, al Framework e alla relativa Second Party Opinion emessa da V.E sono disponibili al pubblico sul sito internet di Enel, all'indirizzo: https://www.enel.com/it/investitori/investimenti/finanza-sostenibile/finanza-sustainability-linked.

Si prevede che l'emissione sia quotata sul mercato regolamentato Euronext di Dublino.

La Tender Offer è volta a riacquistare, e successivamente cancellare, per un importo target complessivo massimo di 1,5 miliardi di dollari USA, tre serie di obbligazioni convenzionali in circolazione denominate in dollari USA, nello specifico:

·         obbligazioni da 2,00 miliardi di dollari USA emesse il 22 maggio 2017, con scadenza 25 maggio 2027 e cedola 3,625% (ISIN 144A: US29278GAA67; ISIN Reg S: USN30707AC2);

·         obbligazioni da 1,25 miliardi di dollari USA emesse il 3 ottobre 2017, con scadenza 6 aprile 2028 e cedola 3,500% (ISIN 144A: US29278GAF54; ISIN Reg S: USN30707AG37);

·         obbligazioni da 1,25 miliardi di dollari USA emesse l’11 settembre 2018, con scadenza 14 giugno 2029 e cedola 4,875% (ISIN 144A: US29278GAK40; ISIN Reg S: USN30707AL22).

La Tender Offer, lanciata in data odierna, si concluderà il 19 ottobre 2021 alle 23:59 ora di New York. Ai sensi di quanto previsto dalla documentazione dell’operazione, gli obbligazionisti che aderiranno entro la Early Expiry Date del 4 ottobre 2021 - e la cui offerta sia accettata da EFI - avranno diritto alla corresponsione di un Early Tender Premium, con regolamento dei relativi titoli in data 6 ottobre 2021.

EFI intende riacquistare le suddette obbligazioni per cassa, subordinatamente al soddisfacimento di alcune condizioni, e l'importo finale delle obbligazioni riacquistate dalla stessa nell'ambito della Tender Offer sarà determinato una volta concluso il periodo di offerta; EFI si riserva il diritto, a sua discrezione e in accordo alle leggi applicabili, di aumentare o diminuire l’importo target massimo complessivo sopra menzionato.

In linea con l’attuale Piano Strategico di Gruppo, l’operazione di liability management insieme alla nuova emissione Sustainability-Linked multi-tranche sopra indicata, accelererà ulteriormente il raggiungimento degli obiettivi di Gruppo legati al rapporto tra le fonti di finanziamento sostenibile e il debito lordo totale del Gruppo stesso, fissato al 48% nel 2023 e oltre il 70% nel 2030.

L’emissione obbligazionaria è stata supportata da un sindacato di banche, nell’ambito del quale hanno agito, in qualità di joint-bookrunner, BBVA, BNP Paribas, Crédit Agricole, Crédit Suisse, Deutsche Bank, Goldman Sachs, IMI – Intesa San Paolo, J.P. Morgan, Mediobanca, MUFG, Natixis, Santander, Société Générale, UniCredit.

La Tender Offer è stata invece supportata da un sindacato di banche, composto da Barclays, Bank of America, BNP Paribas, Citigroup, Goldman Sachs, HSBC, J.P. Morgan e Morgan Stanley, che hanno agito in qualità di dealer-managers.

[1] Rating Enel: BBB+ (Stable) per Standard & Poor's, Baa1 (Stable) per Moody's e A- (Stable) per Fitch.